MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA COMPAÑÍA ANÓNIMA

Señor Notario:

En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de compañía anónima, al tenor de las cláusulas siguientes:

PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebración de este instrumento público, por sus propios derechos, los señores: XX y XX.

Los comparecientes son mayores de edad, de estado civil xx, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Guayaquil.

SEGUNDA.- Constitución.- Por medio de esta escritura pública, los comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la compañía anónima XX CIA. ANÓNIMA, que se regirá por las leyes del Ecuador y el siguiente estatuto.

TERCERA.- Estatuto.- La compañía que se constituye mediante el presente instrumento, se regirá por el estatuto que se expone a continuación.

CAPÍTULO PRIMERO

NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL, MEDIOS, DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominación.- La denominación que la compañía utilizará en todas sus operaciones será “XX CÍA. ANÓNIMA”. Esta sociedad se constituye como una compañía anónima de nacionalidad ecuatoriana y se regirá por las Leyes ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo texto se le designará posteriormente simplemente como “la Compañía”.

Artículo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es el cantón de XX, provincia de XX, República del Ecuador. Por resolución de la junta general de accionistas podrá establecer, sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero, conforme a la Ley y a este estatuto.

Artículo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compañía es .... (Uno o varios actos, contratos u operaciones mercantiles si la sociedad es comercial, o por uno o varios actos, contratos y operaciones civiles si la sociedad anónima es civil). Para la consecución del objeto social, la compañía podrá actuar por sí o por interpuesta persona natural o jurídica, y celebrar actos, contratos, negocios, civiles y mercantiles, permitidos por la ley.

Artículo Cuarto.- Duración.- El plazo de duración de la compañía es de xx años, contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil o del otorgamiento de la escritura fundacional; sin embargo, la junta general de accionistas, convocada expresamente, podrá disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plazo de duración, en la forma prevista en la Ley de Compañías y este estatuto.

Artículo Quinto.- Disolución y liquidación.- La Junta general podrá acordar la disolución de la Compañía antes de que venza el plazo señalado en el artículo cuarto. Disuelta la Compañía, de pleno derecho, voluntaria o forzosamente, el procedimiento de liquidación será el contemplado en la Ley de la materia; y actuará como liquidador el representante legal de la compañía.

CAPÍTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo Sexto.- Capital autorizado.- El capital autorizado de la compañía es de XX DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (XX USD), monto hasta el cual se podrá disponer la suscripción y emisión de acciones nominativas, el cual se dividirá en acciones ordinarias de un dólar cada una. La Junta general podrá elevar en cualquier tiempo el capital autorizado previo el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.

Artículo Séptimo.- Capital suscrito.- El capital suscrito de la Compañía es de OCHOCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMÉRICA (800 USD) dividido en 800 acciones nominativas, ordinarias, acumulativas e indivisibles de un dólar cada una.

Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al límite del capital autorizado, serán aprobados por la junta general, la cual establecerá en cada caso las condiciones para la suscripción y el pago de las nuevas acciones.

Artículo Octavo.- Referencias legales.- En todo lo relativo a la transmisión de las acciones, sus requisitos y efectos dentro de la compañía y frente a terceros, pérdida y deterioro de los títulos de acción, requisitos para su emisión, contenido de los títulos, derechos que confieren a su titular, votación y mayoría en las resoluciones de la junta general, aumentos de capital y demás asuntos que hagan relación con el capital social y con los títulos de acción, se estará a lo dispuesto por la Ley de Compañías.

CAPÍTULO TERCERO

ÓRGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL

Artículo Noveno.- Juntas Generales.- La junta general, ordinaria o extraordinaria, es el órgano supremo de la compañía, y se compone de los accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum de instalación, en las condiciones que la Ley, los Reglamentos de la Superintendencia de Compañías y el presente estatuto exigen.

Habrá junta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada año, para considerar, sin perjuicio de otros asuntos, los siguientes:

a) Conocer las cuentas, el balance y los informes que se le presenten a consideración sobre el último ejercicio económico;

b) Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales y de la formación del fondo de reserva; y,

c) Proceder, llegado el caso, a la designación de los funcionarios cuya elección le corresponda según este estatuto, así como fijar o revisar sus respectivas remuneraciones.

La junta general extraordinaria se reunirá cada vez que sea convocada por las autoridades previstas por la Ley y este estatuto; o cuando lo soliciten por escrito el o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital pagado, debiendo indicarse el objeto para el cual se solicita la reunión de la junta general.

Artículo Décimo.- Convocatoria.- Sin perjuicio de las atribuciones que sobre este asunto reconoce la Ley al Superintendente de Compañías y Comisario, las convocatorias para junta general serán hechas por la prensa por parte del Presidente o el Gerente General, con ocho días

de anticipación, por lo menos, al día fijado para la reunión sin contar para el efecto el día de la convocatoria ni el día de la reunión. El Comisario será convocado mediante nota escrita, sin perjuicio de que, en la convocatoria que se haga por la prensa se le convoque especial e individualmente. La convocatoria expresará el lugar, día, fecha, hora y objeto de la reunión.

Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias sólo se podrá discutir los asuntos para los que hubieren sido convocadas. El tratamiento de todo asunto no expresado en la convocatoria será nulo, con sujeción a la Ley.

Artículo Décimo Primero.- Juntas Universales.- De acuerdo a lo previsto en la Ley de Compañías, cuando se encuentre presente la totalidad del capital pagado de la compañía, sea con presencia de los accionistas o de sus representantes, y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebración de la junta, se entenderá que ésta se encuentra válidamente constituida y podrá, por lo tanto, llegar a acuerdos válidos en los asuntos que unánimemente se hubieren aceptado tratar. Todos los concurrentes deberán suscribir el acta respectiva bajo sanción de nulidad.

Artículo Décimo Segundo.- Presidente y Secretario de Junta general.- Actuará como Presidente de la junta general el Presidente de la compañía o quien lo subrogue y a falta de ambos, quien sea designado por los asistentes a junta como Presidente ocasional. Actuará como Secretario el Gerente General o quien lo reemplace, pudiendo designarse un Secretario Ad-Hoc, cuando la junta lo creyere necesario.

Artículo Décimo Tercero.- Atribuciones y deberes de Junta general.- Son atribuciones y deberes del órgano de gobierno:

a) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que la Ley y los presentes estatutos señalan como de su competencia privativa;

b) Dirigir la marcha y orientación general de los negocios sociales, ejercer las funciones que le competen como entidad directiva suprema de la compañía y todas aquellas funciones que la Ley y este estatuto no atribuyan expresamente a otro organismo social;

c) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales;

d) Interpretar en forma obligatoria para todos los accionistas y órganos administradores las normas consagradas en el presente estatuto;

e) Autorizar la constitución de mandatarios generales de la compañía;

f) Resolver de acuerdo a la Ley sobre aumentos y disminuciones de capital;

g) Nombrar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios principal y suplente;

h) Señalar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario;

i) Disponer y resolver sobre el reparto de utilidades; y,

j) Autorizar al Gerente General la realización de contratos cuya cuantía exceda de xx dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (xx USD), así como de actos de disposición de bienes inmuebles de la compañía.

Artículo Décimo Cuarto.- Quórum.- Para que la junta general -ordinaria o extraordinaria- pueda válidamente dictar resoluciones deberá reunirse en el domicilio principal de la compañía y concurrir a ella el número de personas que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado de la Compañía. En lo demás se estará a lo dispuesto por la ley.

Artículo Décimo Quinto.- Mayoría.- Salvo las excepciones legales y estatutarias, las decisiones de la junta general serán tomadas por la mitad más uno del capital pagado representado en ella. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría. En caso de empate, la propuesta se considerará negada.

Artículo Décimo Sexto.- Derecho a voto.- En la junta general cada acción ordinaria pagada tendrá derecho a un voto; las que no se encuentran liberadas, dan derecho a voto en proporción a su haber pagado.

Artículo Décimo Séptimo.- Representación.- Los accionistas pueden hacerse representar en las juntas generales de accionistas, para ejercer sus derechos y atribuciones, mediante carta dirigida al Presidente de ella o poder otorgado por escritura pública. Un accionista no puede hacerse representar sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su número de

acciones de su titularidad. Asimismo, el mandatario no puede votar en representación de otra u otras acciones de un mismo mandante en sentido distinto, pero la persona que sea mandataria de varios accionistas puede votar en sentido diferente en representación de cada uno de sus mandantes.

Artículo Décimo Octavo.- Resoluciones.- Las resoluciones de junta general tomadas conforme a la Ley y este estatuto obligan a todos los accionistas, presentes o ausentes, que estuvieren de acuerdo o no con las mismas, salvo el derecho de oposición, en los términos que determina la Ley.

Artículo Décimo Noveno. - Libro de actas.- Las resoluciones de las juntas generales así como una sintética relación de las sesiones se hará constar por medio de las actas que se extenderán de acuerdo a la Ley en hojas móviles escritas a máquina en el anverso y reverso de cada hoja, las mismas que serán foliadas y con numeración continua y sucesiva y rubricadas una por una por el Secretario y el Presidente de cada junta.

CAPÍTULO CUARTO

LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: EL PRESIDENTE Y EL GERENTE GENERAL

Artículo Vigésimo.- Del Presidente de la Compañía.- El Presidente será nombrado por la junta general para un período de tres años, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Podrá ser o no accionista de la compañía. Sus atribuciones y deberes serán los siguientes:

a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de junta general, debiendo suscribir las actas de sesiones de dicho organismo;

b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los títulos de acciones o certificados provisionales;

c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y,

d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de éste, hasta que la junta general proceda a nombrar un nuevo Gerente General, con todas las atribuciones del subrogado o sustituido.

La junta general deberá designar un Presidente subrogante en caso de ausencia temporal y un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva.

Artículo Vigésimo Primero.- Del Gerente General.- El Gerente General será elegido por la junta general para un período de tres años, tendrá la representación legal, judicial o extrajudicial de la compañía. Podrá ser reelegido indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser accionista de la compañía. Este administrador no podrá ejercer ningún otro cargo que a juicio de la junta general sea incompatible con las actividades de la compañía.

El Gerente General tendrá los más amplios poderes de administración y manejo de los negocios sociales con sujeción a la Ley, el presente estatuto y las instrucciones impartidas por la junta general. En cuanto a sus derechos, atribuciones, obligaciones y responsabilidades se estará a lo dispuesto por la Ley de Compañías y este contrato social.

Son atribuciones especiales del Gerente General:

a) Realizar todos los actos de administración y gestión diaria encaminados a la consecución del objeto social de la compañía;

b) Ejecutar a nombre de la compañía toda clase de actos, contratos y obligaciones con bancos, entidades financieras, personas naturales o jurídicas, suscribiendo toda clase de obligaciones;

c) Previa autorización de la junta general, nombrar mandatarios generales y apoderados especiales de la compañía y removerlos cuando considere conveniente;

d) Someter anualmente a la junta general ordinaria un informe relativo a la gestión llevada a cabo al frente de la compañía, así como el balance general y demás documentos que la Ley exige;

e) Formular a la junta general las recomendaciones que considere convenientes en cuanto a la distribución de utilidades y la constitución de reservas;

f) Nombrar y remover al personal de la compañía y fijar sus remuneraciones, así como sus deberes y atribuciones;

g) Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compañía, así como velar por el mantenimiento y conservación de sus documentos;

h) Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas;

i) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros papeles de comercio;

j) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la junta general; y,

k) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la Ley y el estatuto presente así como todas aquellas que sean inherentes a su función y necesarias para el cabal cumplimiento de su cometido.

Artículo Vigésimo Segundo.- De los Subgerentes temporales o apoderados.- Cuando la junta general de accionistas lo estime conveniente, nombrará a través del representante legal, uno o más apoderados por el tiempo y con las atribuciones que se le señalare en sus respectivos poderes, entre los cuales podrá incluirse la representación legal para uno o más negocios de la compañía.

CAPÍTULO QUINTO

FISCALIZACIÓN: COMISARIOS PRINCIPAL Y SUPLENTE

Artículo Vigésimo Tercero.- De los Comisarios.- La junta general nombrará un comisario principal y otro suplente. Al Comisario le corresponde el examen de la contabilidad, sus justificaciones, así como el estudio del estado económico y financiero de la compañía, para lo cual ejercerá las atribuciones señaladas en la Ley y presentará a la junta general ordinaria un informe sobre el cual la junta deberá pronunciarse.

El Comisario durará tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente y tendrá todos los derechos y obligaciones previstos en la Ley.

Artículo Vigésimo Cuarto.- Balances.- Los balances se instrumentarán al fenecer el ejercicio económico al treinta y uno de diciembre de cada año y los presentará el Gerente General a

consideración de la junta general ordinaria. El balance contendrá no sólo la manifestación numérica de la situación patrimonial de la sociedad, sino también las explicaciones necesarias que deberán tener como antecedentes la contabilidad de la compañía que ha de llevarse de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias, por un contador o auditor calificado.

Artículo Vigésimo Quinto.- Reparto de utilidades y formación de reservas.- A propuesta del Gerente General, la cual podrá ser aprobada o modificada, la junta general resolverá sobre distribución de utilidades, constitución de fondos de reserva, fondos especiales, castigos y gratificaciones, pero anualmente se segregarán de los beneficios líquidos por lo menos el diez por ciento (10%) para formar el fondo de reserva legal hasta que este fondo alcance un valor igual al cincuenta por ciento (50%) del capital social. La junta general para resolver sobre el reparto de utilidades deberá ceñirse a lo que al respecto dispone la Ley de Compañías.

Una vez hechas las deducciones, entre ellas de las reservas legales, la junta general podrá decidir acorde con el estatuto la formación de reservas facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o todas las utilidades líquidas distribuidas a la formación de reservas facultativas o especiales. Para el efecto, será necesario el consentimiento unánime de todos los accionistas presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de los beneficios líquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) será distribuido entre los accionistas en proporción al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la compañía.

CAPÍTULO SEXTO

DISPOSICIONES VARIAS

Artículo Vigésimo Sexto.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspección y conocimiento de los libros y cuentas de la compañía, de sus cajas, carteras, documentos y escritos en general sólo podrá permitirse a las entidades y autoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposición de la Ley, así como a aquellos empleados de la compañía cuyas labores así lo requieran, sin perjuicio de lo que para fines especiales establezca la Ley.

Artículo Vigésimo Séptimo.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre lo que no haya expresamente disposición estatutaria se aplicarán las normas contenidas en la Ley de Compañías, normas reglamentarias y demás leyes y reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga la escritura pública de constitución de la compañía, las mismas que se entenderán incorporadas a este estatuto.

HASTA AQUÍ EL ESTATUTO CUARTA.- Suscripción y pago de acciones.- El capital social ha sido íntegramente suscrito y los accionistas pagan únicamente el veinticinco por ciento (25%) del capital, como se desprende del cuadro de integración que a continuación se detalla:

Accionistas	Capital En Suscrito	Capital en pagado	Capital en número de especies	Capital en número de acciones
DRT	XX	XX USD	XX USD	XX
MOK	XX	XX USD	XXUSD	XX
POGK	XX	XX USD	XXUSD	XX

 

El setenta y cinco por ciento (75%) del capital insoluto, los accionistas se comprometen a cancelarlo dentro del plazo de dos años contados a partir de la inscripción de este contrato en el Registro Mercantil.

QUINTA.- Declaraciones.- a) Los firmantes de la presente escritura pública son los accionistas fundadores de la compañía, quienes declaran expresamente que ninguno de ellos se reserva en su provecho personal, beneficios tomados del capital de la compañía en acciones u obligaciones. b) Los accionistas facultan al Ab. XX para que obtenga las aprobaciones y más requisitos de Ley, previo el establecimiento de la compañía, quedando así mismo facultado para que una vez que se hayan llenado los pertinentes requisitos legales, convoque a los accionistas a Junta general para elegir administradores de la compañía. c) Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al detalle señalado anteriormente, se adjunta el certificado de depósito bancario en la cuenta “Integración de Capital” para que se agregue como parte integrante de esta escritura.

Usted, Señor Notario se servirá agregar y anteponer las cláusulas de estilo necesarias para la completa validez de este instrumento para ser protocolizado a Escritura  Pública.