Minuta de Constitución de una Compañía de Responsabilidad Limitada)

Señor Notario:

 

En el Registro de Escrituras Públicas a su cargo, dígnese insertar una que contiene la constitución de la Compañía de Responsabilidad Limitada “LOS ANDES CIA. LTDA.”  De acuerdo a las siguientes estipulaciones: 

PRIMERA.- Comparecientes: Concurren al otorgamiento de esta escritura los señores:

1) Runcho Edgar Loaiza Moreno, soltero, con cédula No. 1103439292; 2) Pepito Rene  Guzñay Paladines, casado, con cédula No. 1101477756; y, 3) Pablo Rene Vera Rentería,  soltero, con cédula No. 1717332695; domiciliados en la ciudad de Loja, legalmente  capaces, sin impedimento para establecer esta compañía; quienes comparecen por sus  propios derechos.

SEGUNDA.- Los comparecientes convienen en constituir la Compañía de Responsabilidad  Limitada “LOS ANDES CIA. LTDA.”, que se regirá por las Leyes del Ecuador y el  siguiente Estatuto.

 

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

“LOS ANDES CIA. LTDA.”

CAPITULO PRIMERO

NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIÓN.-

 

ARTICULO UNO.- La compañía llevará el nombre de “LOS ANDES CIA. LTDA.”

ARTICULO DOS.- El domicilio principal de la compañía es la ciudad de Loja, por resolución de la junta general de socios, podrá establecer sucursales, agencias, oficinas y representaciones en cualquier lugar del País o del exterior, conforme a la Ley.

ARTICULO TRES.- La compañía tiene como objeto social exclusivo: a) A la elaboración de de todo tipo de materiales para la construcción; b)………, y, en general, toda clase de actos y contratos, permitidos por la Ley y relacionados con el objeto social principal.

ARTICULO CUATRO.- El plazo de duración de la compañía es de Cuarenta Años contados a partir de la fecha de inscripción del contrato constitutivo en el Registro Mercantil del Cantón Loja; pero podrá disolverse en cualquier tiempo o prorrogar su plazo, si así lo resolviese la Junta General de Socios en la forma prevista en la Ley y en este Estatuto. 

CAPITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS PARTICIPACIONES Y DE LA RESERVA LEGAL.

ARTICULO CINCO.- El capital social de la compañía es de CUATROCIENTOS

DOLARES de los Estados Unidos de América ($ 400.00) dividido en cuatrocientas

participaciones iguales, acumulativas e indivisibles de un dólar cada una, las que estarán representadas por el certificado de aportación correspondiente, de conformidad con la Ley y estos Estatutos; certificado que estará firmado por el Gerente General y por el Presidente de la compañía.

ARTICULO SEIS.- La compañía puede aumentar el capital social por resolución de la Junta General de Socios, con el consentimiento de las dos terceras partes del capital social presente en la sesión; y, en tal caso, los socios tendrán derecho preferente para suscribir el aumento en proporción a sus aportaciones sociales, salvo resolución en contrario de la Junta General de Socios.

ARTICULO SIETE.- El aumento de capital se lo hará estableciendo nuevas participaciones y su pago se lo hará de la siguiente manera: en numerario, en especie, por compensación de créditos, por capitalización de reservas y/o utilidades, por capitalización de la reserva por revalorización del patrimonio realizado conforme a la Ley y a la reglamentación pertinente, o por los demás medios previstos en la Ley.

ARTICULO OCHO.- La reducción del capital se regirá por lo previsto en la Ley de Compañías; y, en ningún caso se tomará resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implicare la devolución a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas, con las excepciones de Ley.

ARTICULO NUEVE.- La compañía entregará a cada socio el certificado de aportación que le corresponda. Dicho certificado de aportación se extenderá en libretines acompañados de talonarios y en los mismos se hará constar la denominación del la compañía, el capital suscrito y el capital pagado, número y valor del certificado, nombre del socio propietario, domicilio de la compañía, fecha de la escritura de constitución, Notaría en que se otorgó, fecha y número de la inscripción en el Registro Mercantil, fecha y lugar de expedición, la constancia de no ser negociable, la firma y rúbrica del Presidente y del Gerente General de la compañía. Los certificados serán registrados e inscritos en el libro de socios y participaciones; y, para constancia de su recepción se suscribirán los talonarios.

ARTICULO DIEZ.- Al perderse o destruirse un certificado de aportación, el interesado solicitará por escrito al Gerente General, o su costa, la emisión de un duplicado, en cuyo caso el nuevo certificado con el mismo texto, valor y número del original, llevará la leyenda duplicado, y la novedad será registrada en el libro correspondiente de la compañía.

ARTICULO ONCE.- Las participaciones en esta compañía podrán transferirse por acto entre vivos, requiriéndose para ello el consentimiento unánime del capital social, que la cesión se celebre por escritura pública y se observe las pertinentes disposiciones de la Ley. Los socios tienen derecho preferente para adquirir estas participaciones a prorrata de las suyas, salvo resolución en contrario de la junta general de socios.- En caso de cesión de participaciones se anulará el certificado original y se extenderá uno nuevo.

ARTICULO DOCE.- Las participaciones de los socios en esta compañía son transmisibles por herencia, conforme a Ley.

ARTICULO TRECE.- La compañía formará forzosamente un fondo de reserva legal por lo menos igual al veinte por ciento del capital social, segregando anualmente el cinco por ciento de las utilidades líquidas y realizadas.

CAPITULO TERCERO

DE LOS SOCIOS, DE SUS DEBERES, ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDAD

ARTICULO CATORCE.- Son obligaciones de los socios: a) Las que señala la Ley de Compañías; b) Cumplir los deberes que les impone el presente contrato social; y, d) las demás que se establecieren legalmente.

ARTÍCULO QUINCE.- Los socios de la compañía tienen los siguientes derechos y atribuciones: a) Intervenir con voz y voto en las sesiones de Junta General de Socios, personalmente o mediante poder a un socio o extraño, ya se trate de poder notarial o de carta poder. Se requiere de carta poder para cada sesión, y el poder a un extraño será necesariamente notarial. Por cada participación el socio o su mandatario tendrá derecho a un voto; b) a elegir y ser elegido para los organismos de administración y fiscalización; c) a percibir la utilidades y beneficios a prorrata de las participaciones pagadas; lo mismo respecto del acervo social, de producirse la liquidación; d) los demás derechos previstos en la Ley y este Estatuto.

ARTICULO DIECISÉIS.- La responsabilidad de los socios de la compañía por las obligaciones sociales se limita únicamente al monto de sus aportaciones individuales a la compañía, salvo las excepciones de Ley.

CAPITULO CUARTO

DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO DIECISIETE.- El gobierno y la administración de la compañía se ejerce por medio de los siguientes órganos: la Junta General de Socios, el Presidente, el Gerente General, el Gerente Técnico.

Sección uno.- De la Junta General de Socios.

ARTICULO DIECIOCHO. La Junta General de Socios es el órgano supremo de la compañía y está integrada por los socios legalmente convocados y reunidos en el número suficiente para formar quórum.

ARTICULO DIECINUEVE.- Las sesiones de junta general de socios son ordinarias y extraordinarias y se reunirán en el domicilio principal de la compañía para su validez. Podrá la compañía celebrar sesiones de la junta general de socios en la modalidad de junta universal; esto es que, la junta puede constituirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social, y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la junta, entendiéndose así legalmente convocada y válidamente constituida.

ARTICULO VEINTE.- Las juntas ordinarias se reunirán por lo menos luna vez al año dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía; y, las extraordinarias en cualquier tiempo en que fueren convocadas. En las sesiones de junta general tanto ordinarias como extraordinarias se tratarán únicamente los asuntos puntualizados en la convocatoria, en caso contrario las resoluciones serán nulas.

ARTÍCULO VEINTIUNO.- Las juntas generales ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el Presidente de la compañía, por escrito y personalmente a cada uno de los socios y con ocho días por lo menos de anticipación al señalado por cada sesión de junta. La convocatoria indicará el lugar, local, fecha, hora y el orden del día u objeto de la sesión, de conformidad con la Ley.

ARTÍCULO VEINTIDÓS.- El quórum para las sesiones de junta general de socios, en la primera convocatoria será más de la mitad del capital social, por lo menos; en segunda convocatoria se podrá sesionar con el número de socios presentes, lo que se indicará en la convocatoria. La sesión no podrá continuar válidamente sin el quórum establecido.

ARTICULO VEINTITRÉS.- Las resoluciones se tomarán por mayoría absoluta de votos del capital social concurrente a la sesión, con las excepciones que señale este mismo Estatuto y la Ley de Compañías. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría.

ARTICULO VEINTICUATRO.- Las resoluciones de la junta general de socios tomadas con arreglo a la Ley y a lo que dispone este Estatuto, obligarán a todos los socios, hayan o no concurrido a la sesión, hayan o no contribuido con su voto, estuviesen o no de acuerdo con dichas resoluciones.

ARTICULO VEINTICINCO.- Las sesiones de junta general de socios serán presididas por el Presidente de la compañía y a su falta por la persona designada en cada caso de entre los socios. Actuará de Secretario el Gerente General o el socio que, en su falta, la junta elija en cada caso.

ARTICULO VEINTISÉIS.- Las actas de las sesiones de junta general de socios se llevarán a máquina, en hojas debidamente foliadas, numeradas, escritas en el anverso y reverso, anulados los espacios en blanco las que llevarán la firma del Presidente y Secretario. De cada sesión de junta se formará un expediente que contendrá la copia del acta, los documentos que justifiquen que la convocatoria ha sido hecha legalmente, así como todos los documentos que hubiesen sido conocidos por la junta.- En todo caso, en lo que se refiere a las actas y expedientes se estará a lo dispuesto en el Reglamento sobre Juntas Generales de Socios y Accionistas.

ARTÍCULO VEINTISIETE: Son atribuciones privativas de la junta general de socios:

a) Resolver sobre el aumento o disminución de capital, fusión o transformación de la compañía, sobre la disolución anticipada, la prórroga del plazo de duración; y, en general, resolver cualquier reforma al contrato constitutivo y al Estatuto;

b) Nombrar al Presidente y al Gerente General, señalándoles sus remuneraciones, y removerlos por causas justificadas;

c) Conocer y resolver sobre las cuentas, balances, inventarios e informes que presenten los administradores;

d) Resolver sobre la forma de reparto de utilidades; e) Resolver sobre la formación de fondos de reserva especiales, facultativos o extraordinarios;

f) Acordar la exclusión del socio de acuerdo con las causas establecidas en la Ley

g) Resolver cualquier asunto que no sea de competencia privativa del Presidente o del Gerente General y dictar las medidas conducentes a la buena marcha de la compañía;

h) Interpretar con el carácter de obligatorio los casos de duda que se presenten sobré las disposiciones del Estatuto y sobre las convenciones que rigen la vida social;

i) Acordar la venta o gravamen de los bienes inmuebles de la compañía;

j) Aprobar los reglamentos de la compañía;

k) Aprobar el presupuesto de la compañía;

l) Resolver la creación o supresión de sucursales, agencias, representaciones y oficinas de la compañía;

ll) Fijar la clase y monto de las cauciones que tengan que rendir los empleados que manejen bienes y valores de la compañía; m) Las demás que señale la Ley de compañías y este Estatuto.

ARTICULO VEINTIOCHO.- Las resoluciones de la junta general de socios son obligatorias desde el momento que son tomadas válidamente.

Sección Dos.- Del Presidente.

ARTICULO VEINTINUEVE.- El Presidente será nombrado por la junta general de socios para un período de dos años, pudiendo ser indefinidamente reelegido. Puede ser socio o no.

ARTICULO TREINTA.- Son deberes y atribuciones del Presidente de la compañía:

a) Vigilar la marcha general de la compañía y el desempeño de las funciones de los servidores de la misma e informar de estos particulares a la junta general de socios; b) Convocar y presidir las sesiones de junta general de socios y suscribir las actas;

c) Velar por el cumplimiento de los objetivos de la compañía y por la aplicación de las políticas de la entidad;

d) Reemplazar al Gerente General, por falta o ausencia temporal o definitiva, con todas las atribuciones conservando las propias, mientras dure la ausencia o hasta que la junta general de socios designe al sucesor y se haya inscrito su nombramiento, y aunque no se le hubiere encargado por escrito; e) Firmar el nombramiento del Gerente General y conferir certificaciones sobre el mismo;

f) Actuar conjuntamente con el Gerente General en la toma de decisiones trascendentales de la empresa, como inversiones, adquisiciones y negocios que superen la cuantía que señale la junta general de socios;

g) designar a los empleados de la compañía conjuntamente con el Gerente General; h) Las demás que le señale la Ley de compañías, el Estatuto y Reglamento de la compañía; y, la junta general de socios.

Sección Tres.- Del Gerente General.

ARTICULO TREINTA Y UNO.- El Gerente General será nombrado por la junta general de socios y durará dos años en su cargo pudiendo ser reelegido en forma indefinida. Puede ser socio o no.

ARTICULO TREINTA Y DOS.- Son deberes y atribuciones del Gerente General de la compañía:

a) Representar legalmente a la compañía, en forma judicial y extrajudicial;

b) Conducir la gestión de los negocios sociales y la marcha administrativa de la compañía;

c) dirigir la gestión económico-financiera de la compañía; d) Gestionar, planificar, coordinar, poner en marcha y cumplir las actividades de la compañía;

e) Realizar pagos por concepto de gastos administrativos de la compañía;

f) realizar inversiones, adquisiciones y negocios, sin necesidad de firma conjunta con el Presidente, hasta la cuantía que fije la junta general de socios;

g) Suscribir el nombramiento del Presidente y conferir copias y certificaciones sobre el mismo;

h) Inscribir su nombramiento con la razón de su aceptación en el Registro Mercantil;

i) Llevar los libros de actas y expedientes de cada sesión de junta;

j) Manejar las cuentas bancarias de la compañía según sus atribuciones;

k) Presentar a la junta general de socios un informe, el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias, así como la fórmula de distribución de beneficios según la Ley, dentro de los sesenta días siguientes al cierre del ejercicio económico;

l) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la junta general de socios;

ll) designar a los empleados de la compañía conjuntamente con el Presidente;

m) Subrogar al Presidente en su falta o ausencia o cuando tuviere impedimento temporal o definitivo;

n) Ejercer y cumplir las demás atribuciones, deberes y responsabilidades que establece la Ley; el presente Estatuto y Reglamentos de la Compañía, y las que señale la junta general de socios.

CAPITULO QUINTO

DE LA FISCALIZACIÓN Y CONTROL

ARTICULO TREINTA Y TRES.- La Junta General de Socios podrá contratar, en cualquier tiempo, la asesoría contable o auditoría de cualquier persona natural o jurídica especializada, observando las disposiciones legales sobre esta materia. En lo que se refiere a auditoría externa se estará a lo que dispone la Ley.

CAPITULO SEXTO.- DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO TREINTA Y CUATRO.- La disolución y liquidación de la compañía se regla por las disposiciones pertinentes de la Ley de Compañías, especialmente por lo establecido en la sección doce de esta Ley, así como por el Reglamento sobre disolución y liquidación de compañías y por lo previsto en el presente Estatuto.

ARTICULO TREINTA Y CINCO.- No se disolverá la compañía por muerte, interdicción o quiebra de uno o más de sus socios.

CLÁUSULA CUARTA.-DECLARACIONES: UNO: El capital con que se constituye la compañía ha sido suscrito íntegramente y pagado en la siguiente forma: a) Todos los socios suscriben Cien participaciones, conforme consta del cuadro de integración que a continuación se inserta.- El pago del cincuenta por ciento del capital suscrito consta de la papeleta de deposito en la cuenta de integración de capital abierta a nombre de la Compañía en el Banco de Loja, la misma que se agrega a esta escritura.- El saldo del capital suscrito y no pagado, será cancelado a la compañía en numerario en el plazo de doce meses contados desde la inscripción desde la escritura constitutiva en el Registro Mercantil.-

DOS: Los socios fundadores de la Compañía nombran por unanimidad al señor: Runcho Edgar Loaiza, como Gerente General de la Compañía “LOS ANDES CIA. LTDA.” ; y, autorizan al Gerente General para que realice los trámites y gestiones necesarias para la aprobación de la escritura constitutiva de la compañía, su inscripción en el Registro Mercantil y todos los trámites pertinentes a fin de que la compañía pueda operar.-

 

Aquí va el: CUADRO DE INTEGRACION DE CAPITAL inicial.-

 

 

 

Hasta aquí la minuta: Ud. Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo que aseguren la plena validez de la constitución de la compañía antes nombrada.

 

 

Atentamente:

 

f) El representante                                                                                      f) El abogado

 

 

(Nota: especial para aumento de capital)

 

2.- (Minuta de Compañía de Responsabilidad Limitada para aumento de capital)

 

SEÑOR NOTARIO.- En el registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase incorporar una de aumento de capital, y reforma del objeto social al tenor de las siguientes cláusulas.-

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Comparece a la celebración de este instrumento público el señor Ing. Runcho Antonio Loaiza Moreno, ecuatoriano, domiciliado en la ciudad de Loja, de estado civil soltero, mayor de edad, legalmente capaz, quien actúa en su calidad de Gerente General de la Compañía “LOS ANDES CIA. LTDA., de conformidad con el nombramiento que se agrega y en cumplimiento de lo resuelto por la Junta General Extraordinaria de socios, celebrada en la ciudad de Loja, el diez y siete de Julio del dos mil seis, que igualmente se agrega a este instrumento.-

SEGUNDA.- ANTECEDENTES.- Uno) La Compañía “LOS ANDES CIA. LTDA., se constituyo mediante escritura pública celebrada en la Notaría Primera del cantón Loja a cargo del doctor Ernesto Iglesias Armijos, el cuatro de febrero del año dos mil cinco, la escritura de constitución de la compañía fue aprobada por la Intendencia de Compañías en Loja, mediante resolución número CERO CINCO. DSCL. CERO DOS DOS, se inscribió en el Registro Mercantil del cantón Loja, el uno de abril del dos mil cinco, bajo la partida número ciento cincuenta ocho y anotado en el repertorio con el número setecientos setenta y siete.- Dos).- La Junta General Extraordinaria de socios de la compañía, celebrada con el carácter de universal el día diez y siete de julio del dos mil seis, con el voto unánime del capital social y pagado autorizó para proceder al aumento de capital en numerario, la emisión de nuevas participaciones y cambio de objeto social de la Compañía.-

TERCERA.- AUMENTO DE CAPITAL.- Con los antecedentes expuestos

los socios acuerdan aumentar el capital en numerario a Diez mil participaciones para lo cual se emiten Nueve Mil Seiscientas nuevas participaciones de la siguiente manera y de acuerdo al cuadro que se encuentra más adelante: el socio Runcho Loaiza Moreno aumenta su capital actual de 100 aportaciones, a 2500 aportaciones, lo que representan el 25%, y de la misma manera el resto de socios; Pepito Guzñay Paladines aumenta su capital de 100 aportaciones, a 2500 aportaciones, lo que representan el 25%, Cristian Vera Renteria aumenta su capital de 100 aportaciones, a 2500 aportaciones, lo que representan el 25%, y Sofía Salazar Moreno aumenta su capital de 100 aportaciones, a 2500 aportaciones, lo que representan el 25%, lo que nos da un total de 10000 participaciones, que equivale al 100%.-

 

Cuadro de Integración de capital.-

 

 

CUARTA.- REFORMA.- Uno) La compañía luego de realizar el aumento de capital, realiza la reforma del Artículo 5 del capital de la Compañía que dirá ahora en adelante “El capital social de la Compañía es de DIEZ MIL DOLARES de los Estados Unidos de América (10000.oo), dividido en diez mil participaciones, iguales acumulativas e indivisibles de un dólar cada una, las que estarán representadas por el certificado de aportación correspondiente de conformidad con la Ley y estos Estatutos, certificado que estará firmado por el Gerente General y por el Presidente de la Compañía.- Dos) De igual manera los socios por unanimidad acuerdan el cambio de objeto social, que consta en el Capítulo Primero, Artículo Tres, de la escritura de constitución, la misma que dirá de ahora en adelante, “La Compañía tiene por objeto social único la Intermediación Laboral”.-

QUINTA.- ACEPTACIÓN.- Las partes aceptan el aumento de capital en numerario, conforme al Capítulo Segundo del Capital, de la Constitución de la Compañía, así como el cambio de objetos social.-

SEXTA.- INSCRIPCIÓN Y MARGINACION.- Las partes quedan mutuamente autorizadas para obtener que de la presente escritura de aumento de capital y cambio de objeto social, se siente razón al margen de la inscripción en el Registro Mercantil del Cantón Loja, referente a la constitución así como al margen de la matriz de la escritura de constitución.-

SEPTIMA.- DOCUMENTOS HABILITANTES.-

Se acompaña el certificado con el que se acredita que la Junta General de socios, con el consentimiento unánime el capital social autorizan para que se de el aumento de capital en numerario y cambio de objeto social.-

 

Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo que aseguren la plena validez de este contrato.-

 

 

Firma).- Ilegible.- Santiago Iván Zambrano Ávila ABOGADO